Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR): Nếu bỏ lỡ dịp này, sẽ lỡ thêm 10 năm

 Sản phẩm chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) đã được áp dụng khá hiệu quả tại một số thị trường chứng khoán trong khu vực nên không có lý do gì để Việt Nam từ chối. Đây là nhận định của ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM).

Nhằm tăng sức hút với dòng vốn ngoại, gần đây, sản phẩm NVDR một lần nữa lại được các chuyên gia tài chính và ngay cả HOSE đề xuất triển khai tại TTCK Việt Nam. Ông đánh giá thế nào về đề xuất này?

Có nhiều sản phẩm đang được giao dịch tại các thị trường chứng khoán khu vực như Thái Lan, Singapore, nhưng chưa xuất hiện tại thị trường Việt Nam.

Khi thiếu đi sự đa dạng về sản phẩm, thị trường chứng khoán trong nước sẽ thiếu sự hấp dẫn với nhà đầu tư quốc tế, từ đó ảnh hưởng đến việc huy động vốn cho hoạt động sản xuất - kinh doanh của các doanh nghiệp trên sàn. Như vậy, cần phải xem xét tại Việt Nam ngoài những sản phẩm đang có trên thị trường, liệu có cần có thêm sản phẩm nào khác hay không…

Hiện có nhiều ý kiến đề xuất đưa hai loại sản phẩm mới vào giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam trong lần sửa đổi Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán lần này nhằm đa dạng sự lựa chọn cho nhà đầu tư; đồng thời, giúp doanh nghiệp có thêm công cụ huy động vốn cho hoạt động kinh doanh. Đó là cổ phiếu không có quyền biểu quyết và NVDR. Đây là hai công cụ đã được đưa vào sử dụng ở một số nước châu Á.

Như bất cứ công cụ nào khác, hai công cụ này cũng có những nhược điểm cần cân nhắc. Sự ra đời của NVDR có nguồn gốc lịch sử là ở nhiều quốc gia luôn có sự hạn chế nhà đầu tư nước ngoài đưa tiền vào sở hữu doanh nghiệp của quốc gia đó.

Lý do là nếu sở hữu đa số, nhà đầu tư có toàn quyền điều hành doanh nghiệp theo mong muốn của họ, dẫn đến có thể can thiệp theo ý muốn vào nền kinh tế. Do vậy, việc phát hành NVDR vừa ngăn chặn được khả năng đó vừa giải quyết được bài toán thu hút thêm dòng vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

Tuy nhiên, cần phải xem xét trên cơ sở khách quan tổng thể, bởi không phải tất cả nhà đầu tư đều mong muốn đầu tư tiền vào công ty lại muốn có ý định can thiệp với ý định xấu. Thực tế là có nhà đầu tư chỉ quan tâm đến lợi ích, chứ không xung đột với lo lắng của Chính phủ. Do đó, đặt vấn đề có công cụ nào vừa giúp mục tiêu quản lý nhà nước nhưng lại huy động được dòng vốn vào nền kinh tế là rất cần thiết trong bối cảnh hiện nay.

Ông có cho rằng NVDR phù hợp với điều kiện hiện tại của thị trường Việt Nam?

Thực tế là ngay từ năm 1920, sản phẩm này đã từng có mặt tại thị trường chứng khoán Hoa Kỳ. Ban đầu, công cụ này được kỳ vọng có thể giải quyết câu chuyện nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép mua các công ty niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán đến 49%, nếu mua hết họ không có cơ hội sở hữu thêm.

Để giải quyết hạn chế đó, sẽ có 1 công ty tài chính hay chứng khoán đáng tin cậy được lập ra, công ty sở hữu cổ phần trong công ty niêm yết nhưng không được bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Họ thực hiện thông qua việc chính phủ cho phép quy đổi 1 cổ phiếu sở hữu sang 1 chứng chỉ này và được bán cho nhà đầu tư.

Tuy nhiên, chứng chỉ này không thay thế cổ phần, mà chỉ là quy đổi tương đương về lợi ích kinh tế, từ đó vừa giúp làm tăng vốn cho công ty mà không hạn chế mục tiêu quản lý nhà nước. Như vậy, bản chất ký quỹ hoạt động trên nền tảng này.

Từ năm 2000 trở lại đây, trong khu vực thì Thái Lan đã sử dụng công cụ này để tăng huy động vốn, tương đương cổ phần trong một tổ chức phát hành, nhưng quyền biểu quyết thuộc về tổ chức phát hành. Thái Lan đã ứng dụng khá hiệu quả công cụ này trên thị trường, qua đó tạo ra sự đa dạng công cụ cho nhà đầu tư và cũng giải quyết được đáng kể vấn đề tăng tỷ lệ sở hữu cho nhà đầu tư nước ngoài, nhưng không làm ảnh hưởng tới quản lý nhà nước.

Đối với thị trường Việt Nam hiện nay, khó có thể kỳ vọng có quy định an toàn 100%. Sự rủi ro cần được chia sẻ giữa quy định và các bên có liên quan. Chúng ta từng đưa ra thảo luận từ những năm 2010 - 2012, nhưng đáng tiếc công cụ này vẫn chỉ ở mức độ thảo luận. Các nước xung quanh đang có công cụ này nên tôi cho rằng chẳng có lý do gì để từ chối.

Tuy nhiên, vấn đề đặt ra hiện nay là nếu đưa vào hệ thống pháp luật của Việt Nam thì cần phải hình dung nó vận hành thế nào, tổ chức phát hành có cần điều kiện gì không, nó sẽ nằm trong Luật Đầu tư hay Luật Doanh nghiệp...

Ông đánh giá tương quan lợi ích với rủi ro tiềm ẩn của công cụ này ra sao?

Tôi cho cho rằng, nên nhìn nhận công cụ này không phải chỉ dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài, mà là mọi nhà đầu tư, kể cả trong nước, bởi những tiềm năng và tính hiệu quả của nó trong đầu tư và huy động vốn.

Phải nhấn mạnh rằng, bản chất chứng khoán là công cụ để nhà đầu tư bỏ tiền kinh doanh. Mục tiêu của nhà làm luật là giúp cho công cụ này được sử dụng rộng rãi, hiệu quả, an toàn hơn. Và trách nhiệm của cơ quan nhà nước là trao cơ hội đầu tư kinh doanh và an toàn xã hội; đồng thời, trao cho công ty các công cụ để huy động vốn để đi đầu tư kinh doanh.

Vấn đề này đã được đề cập nhiều lần, chứng tỏ xã hội luôn kỳ vọng cần có công cụ huy động vốn mới. Điều này đặt ra trách nhiệm lớn cho các cơ quan quản lý cũng như cơ quan chủ trì xây dựng hoàn thiện các luật có liên quan là Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán phải suy nghĩ để có thể sớm hiện thực hóa được mục tiêu này.

Hiện nay, thẳng thắn mà nói thì không có một giải pháp nào thực sự hoàn hảo, mà nếu đợi được giải pháp hoàn hảo thì không thể biết được mất bao lâu. Trong khi đó, nhìn ra các nước trong khu vực, chưa có nước nào xóa bỏ hoàn toàn danh mục hạn chế nhà đầu tư nước ngoài.

Vì vậy, trong điều kiện hiện nay, thiết kế của công cụ này một mặt vẫn đảm bảo quản lý nhà nước, đồng thời giải tỏa điểm nghẽn trần sở hữu của nhà đầu tư ngoại, tạo kênh huy động vốn cho hoạt động sản xuất - kinh doanh. Có điều, để có thể vận dụng vào Việt Nam thì không chỉ đơn thuần cần sự ủng hộ của ngành chứng khoán, mà bên cạnh đó, cần hoàn thiện và sửa khung pháp lý, bao gồm cả việc xem xét quyền biểu quyết trong Luật Doanh nghiệp, hình thức và tính pháp lý của tổ chức phát hành…

Việc xem xét đưa vào áp dụng công cụ NVDR còn vướng nhiều vấn đề về mặt pháp lý. Vậy theo ông, cần những điều kiện gì để có thể vận hành được NVDR tại Việt Nam trong thời gian tới?

Như tôi đã nói, với việc xuất hiện hai sản phẩm mới này thì yêu cầu trước tiên đặt ra là cần có sự thay đổi, hoàn thiện chính sách. Chẳng hạn, nếu đưa vào áp dụng tại Việt Nam thì tổ chức phát hành là ai, là công ty do Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM, Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam hay Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lập ra?

Thứ hai, có thể ngay từ đầu chúng ta chưa thể tin tưởng hoàn toàn chứng chỉ hoạt động hoàn hảo ở Việt Nam, thì kinh nghiệm các nước cũng có quy định giới hạn ở mức thử nghiệm. Ví dụ, mới đầu chỉ cho phát hành tỷ lệ tương đương 15% phần tăng thêm ở mức giới hạn và chỉ cho niêm yết ở thị trường của ta. Trong khi đó, nhiều nước hiện nay cho niêm yết NVDR cả trên các thị trường chứng khoán khác để tạo thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngoài. Như vậy, rõ ràng, luật pháp cần tạo ra khung pháp lý để công cụ này được vào và triển khai trên thực tế.

Cần nhấn mạnh rằng, thời gian là vấn đề hết sức quan trọng. Nếu thực sự quyết tâm làm thì tối thiểu cũng cần mất 1 - 2 năm hoàn thiện về mặt pháp lý cũng như kỹ thuật mới có thể triển khai thực thi NVDR. Như vậy, nếu thuận lợi thì cũng phải mất 2 năm mới có thể triển khai được. Hiện nay là thời điểm thích hợp để xem xét đưa vào luật công cụ này, bởi hàng loạt bộ luật quan trọng có liên quan như Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư đều đang trong quá trình sửa đổi.

Tôi cho rằng, nếu không làm bây giờ khi các luật sửa đổi được thông qua mà để lỡ dịp này muốn đưa vào luật phải mất khoảng 10 năm nữa, như vậy là quá chậm trễ. Mà nếu lần này không thành công thì có lẽ chúng ta cũng không nên bàn đến vấn đề này nữa. Với trách nhiệm chủ trì tạo khung khổ pháp lý hiện thực hóa ý tưởng tạo kênh cho huy động vốn, tôi cho rằng, các tổ chức và cơ quan có liên quan cần thực sự quyết tâm, bởi đây là cơ hội.

Xin cảm ơn ông!