Chủ tịch HĐQT dễ 'bay chức' vì lỗ hổng luật?

Gần ba năm kiện, ông Trần Minh Hoàng - người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần đầu tư Bất động sản Việt Nam (VNI) - vừa đòi được "danh phận" của mình sau khi bị "hất cẳng" ra khỏi hội đồng quản trị.

Bị đơn của vụ kiện là Phòng đăng ký kinh doanh (ĐKKD - Sở Kế hoạch và đầu tư TP.HCM) - nơi đã cấp thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Trần Minh Hoàng sang một người khác.

Dấu giữ trong tay, chức vẫn "bay"

Ngày 15-7, ông Trần Minh Hoàng đã phản ảnh về câu chuyện của mình với Tuổi Trẻ. Theo đó, vào ngày 18-11-2015, ông Hoàng nhận được thông tin cho biết VNI đã thay đổi chủ tịch hội đồng quản trị (HĐQT) với người đại diện theo pháp luật mới là ông Trần Bình Long. Việc thay đổi này đã được Phòng ĐKKD cấp GCNĐKDN (đăng ký thay đổi lần thứ 11). Ngay lập tức, ông gửi văn bản yêu cầu phòng ĐKKD hủy giấy vừa cấp.

Một tháng sau, Phòng ĐKKD mời ông và ông Long lên làm việc nhưng ông Long vắng mặt. Tại thời điểm này, ông Hoàng được biết VNI đã tổ chức cuộc họp HĐQT để thông qua thủ tục bãi nhiệm ông.

Theo ông Hoàng, tài liệu của Phòng ĐKKD cung cấp cho ông về thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật thể hiện biên bản cuộc họp ngày 30-10-2015 có sự tham gia của ông (dù ông không có mặt), đồng thời con dấu công ty đóng vào biên bản họp là con dấu khác với con dấu ông đang giữ. Vì vậy, ông Hoàng khẳng định đã có việc sử dụng con dấu giả để làm giả các biên bản họp và làm giả hồ sơ gửi Phòng ĐKKD.

Sau buổi làm việc nói trên, do không hủy được GCNĐKDN mà sở đã cấp, ông Hoàng đã khởi kiện Phòng ĐKKD đến Tòa án nhân dân TP.HCM, yêu cầu thu hồi giấy đăng ký thay đổi lần thứ 11 vào ngày 11-11-2015, thay đổi lần thứ 12 vào ngày 27-12-2015 của VNI, đồng thời khôi phục giấy đã đăng ký do ông là người đại diện theo pháp luật.

Bên nói có, người bảo không

Ngày 16-7, thông tin đến Tuổi Trẻ, bà Kiều Thanh Vân - phó tổng giám đốc VNI - cho hay HĐQT doanh nghiệp này đã cách chức chủ tịch HĐQT của ông Trần Minh Hoàng và bầu ông Trần Bình Long làm chủ tịch HĐQT từ ngày 30-11-2015.

Theo điều lệ của công ty, chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật, vì vậy HĐQT giao cho ông Long thực hiện các thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật tại Sở KH-ĐT TP.HCM.

Tuy nhiên, ông Hoàng cho rằng cuộc họp của HĐQT trên là vô hiệu. "Tôi là chủ tịch, về nguyên tắc tôi mới là người triệu tập họp. Muốn họp, các thành viên khác có quyền yêu cầu tôi triệu tập họp. Chỉ khi tôi không triệu tập thì các thành viên ấy mới có quyền tự tổ chức họp nhưng vẫn phải mời tôi. Thực tế họ không mời tôi họp" - ông Hoàng nói.

Trong khi đó, bà Vân khẳng định thành viên được phân công đã đưa giấy mời cho ông Hoàng tại văn phòng công ty, với sự chứng kiến của nhân viên.

"Ông Hoàng như mọi khi, cầm mớ giấy tờ và chửi bới, sau đó xé và quăng đi. Rất tiếc đây là điểm yếu của công ty vì không có quay phim chụp hình lại được. Thực ra việc cách chức ông Hoàng đã thực hiện từ ngày 10-11-2015. Khi đó ông Hoàng có tham dự, chửi bới và bỏ về, lấy theo con dấu công ty. Điều này có thể hiện trong biên bản họp. Đến ngày 31-10-2015, công ty lại họp cách chức ông Hoàng lần nữa. Nên việc ông Hoàng nói không hề biết việc mình bị cách chức là dối trá trắng trợn" - bà Vân thông tin.

Cũng theo bà Vân, ông Hoàng đã lợi dụng lúc nhân viên sơ hở, lấy trộm con dấu của công ty về cất giữ bất hợp pháp. Bà Vân cũng thừa nhận việc lấy con dấu mới đóng vào văn bản cách chức ông Hoàng là "sơ suất".

"Sau khi bị ông Hoàng chiếm đoạt con dấu cũ, HĐQT đã họp và quyết định thay đổi mẫu dấu. Công ty đã có thông báo thay đổi mẫu dấu trên Sở KH-ĐT ngay lập tức và hiện nay mẫu dấu mới đang được công nhận trên cổng thông tin quốc gia" - bà Vân nói và cho hay có thông báo lên cơ quan công an việc mất dấu cũ và tố cáo ông Hoàng chiếm đoạt bất hợp pháp. Tuy nhiên, công an trả lời không quản lý con dấu. Theo Luật doanh nghiệp hiện hành, doanh nghiệp tự quản lý con dấu và chịu trách nhiệm.

Phòng đăng ký kinh doanh kháng cáo bất thành

Tòa án nhân dân Cấp cao tại TP.HCM ra phán quyết không chấp nhận kháng cáo của Phòng ĐKKD, đồng thời chấp nhận một phần khởi kiện của ông Trần Minh Hoàng yêu cầu hủy GCNĐKDN thay đổi lần thứ 11 ngày 11-11-2015 và giấy thay đổi lần thứ 12 ngày 27-12-2015 mà phòng đã cấp cho VNI.

Theo báo cáo thường niên 2018, VNI đang triển khai hai dự án tại phường Phú Mỹ, quận 7, TP.HCM là dự án trung tâm thương mại - dịch vụ - chung cư Vinaland Tower và dự án Saigon South Center.

Hiện ông Trần Bình Long đang nắm 9,5% cổ phần VNI, ông Trần Lê Hiệp (chủ tịch hiện tại, mới thay ông Long) nắm 0,2%. Về phần mình, ông Hoàng cho hay đang nắm 18%, vợ ông Hoàng nắm 7%.

Lỗ hổng trong quy định

Làm việc với Tuổi Trẻ ngày 18-7, bà Nguyễn Thị Thanh Nguyệt - trưởng phòng ĐKKD Sở KH-ĐT TP.HCM - xác nhận có vụ kiện của ông Hoàng với Phòng ĐKKD như đã đề cập.

Theo bà Nguyệt, sau kết quả phúc thẩm của tòa vào ngày 16-5-2019, Phòng ĐKKD đã cấp lại đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 17-7-2019 cho VNI, với tên người đại diện của pháp luật là ông Hoàng theo bản án phúc thẩm. Nhưng bà Nguyệt cũng cho rằng vụ kiện của ông Hoàng đối với Phòng ĐKKD cho thấy đang có lỗ hổng về tính pháp lý.

Vì theo quy định tại nghị định số 78/2015 thì hồ sơ thay đổi nội dung GCNĐKDN về người đại diện theo pháp luật không quy định phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật cũ. Luật doanh nghiệp năm 2014 cũng chỉ quy định rõ "hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật".

Đây có lẽ cũng là bài học cho nhiều doanh nghiệp, bởi theo bà Nguyệt: "Thực tế một số doanh nghiệp chưa có ý thức chấp hành đúng các quy định, lợi dụng sự thông thoáng của nguyên tắc tự khai và tự chịu trách nhiệm để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Chỉ khi có phản ánh hồ sơ không hợp pháp (như tranh chấp nội bộ liên quan đến hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nội dung kê khai là giả mạo...) cũng phải có văn bản kết luận của các cơ quan khác thì đơn vị chúng tôi mới có cơ sở để xử lý".

Người kê khai có thể bị xử lý nếu khai sai

Trao đổi với Tuổi Trẻ, một đại diện của Bộ Kế hoạch và đầu tư cho rằng theo quy định hiện nay, về nguyên tắc khi khai báo thông tin để cấp GCNĐKDN thay người đại diện pháp luật, người kê khai phải tự khai và tự chịu trách nhiệm.

Theo đó, cơ quan chức năng cấp giấy chứng nhận sẽ cấp giấy khi hồ sơ hợp lý, hợp lệ theo đúng quy định. Nghị định 78/2015 về đăng ký doanh nghiệp cũng nêu rõ nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan ĐKKD là xem xét tính hợp lý, hợp lệ của hồ sơ theo đúng quy định. Cơ quan cấp giấy không chịu trách nhiệm và không giải quyết tranh chấp đối với những trường hợp tranh chấp giữa các bên liên quan.

Người kê khai thông tin sai thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật. Mức độ đúng sai sẽ phải tùy vào hành vi và trường hợp cụ thể mà pháp luật có quy định. Trong công tác sửa Luật doanh nghiệp 2014 tới đây chưa tính đến trường hợp này bởi việc quy định pháp luật bao giờ cũng phải đảm bảo nguyên tắc là cho số đông, chứ không điều chỉnh cho trường hợp cụ thể. Bởi nếu yêu cầu phải có chữ ký của người đại diện pháp luật cũ, nếu người này không chấp nhận ký, hoặc có những lý do khác phù hợp, có thể gây ách tắc cho toàn bộ hoạt động cấp GCNĐKDN, hoạt động của doanh nghiệp.