Chính sách TTCK 2019 (Kỳ 1): Bộ Luật chứng khoán mới sau 10 năm

Thị trường Chứng khoán (TTCK) sắp khép lại sau một năm giao dịch với nhiều biến động. Bên cạnh những câu chuyện về thị trường, cổ phiếu thì các chính sách liên quan đến TTCK cũng được rất nhiều các nhà đầu tư quan tâm.

Luật Chứng khoán (sửa đổi) đã chính thức được thông qua trong kỳ họp thứ 8, Quốc hội khóa XIV. Luật có bố cục gồm 10 Chương, 135 Điều, quy định các hoạt động về chứng khoán và TTCK; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức TTCK; quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK.

Về mặt nội dung, Luật tập trung sửa đổi ở một số vấn đề cơ bản như nâng điều kiện để trở thành công ty đại chúng, làm rõ điều kiện chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) và chào bán thêm ra công chúng; mở rộng một số định nghĩa, hướng tới Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam và một số vấn đề khác.

Nâng điều kiện để trở thành công ty đại chúng

Luật Chứng khoán sửa đổi quy định, công ty đại chúng phải có vốn điều lệ thực góp tối thiểu 30 tỷ đồng (tăng 20 tỷ đồng so với trước đây), với ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ.

Theo báo cáo của Chính phủ, hiện có 81.04% công ty đại chúng có mức vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên. Như vậy, sau khi điều kiện mới được áp dụng sẽ có khoảng 19% công ty đại chúng phải rời khỏi thị trường. Điều này góp phần nâng cao chất lượng, sự ổn định của TTCK cũng như phù hợp với thông lệ quốc tế.

Đối với các công ty đại chúng có vốn điều lệ thực góp từ 10 tỷ đồng trở lên như hiện nay, nhiều công ty có quy mô nhỏ không đủ năng lực, nguồn lực để đáp ứng các yêu cầu về quản trị công ty, công bố thông tin, kiểm toán và các nghĩa vụ khác theo quy định. Qua đó, việc rời khỏi thị trường giúp các công ty này giảm được phần nào áp lực; tuy nhiên, việc huy động vốn sẽ trở nên khó khăn hơn.

Làm rõ điều kiện IPO và chào bán thêm ra công chúng

Đối với điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của CTCP (IPO), vốn điều lệ để được chào bán công khai tăng lên thành 30 tỷ đồng (tăng 20 tỷ đồng so với trước đây, tương ứng với điều kiện trở thành công ty đại chúng). Đồng thời, các cổ đông lớn phải cam kết nắm giữ trên 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 1 năm sau khi kết thúc đợt chào bán.

Theo Luật, việc chào bán công khai cần được thực hiện thông qua công ty chứng khoán (tư vấn), trừ trường hợp khi công ty phát hành là công ty chứng khoán (CTCK). Cổ phiếu phải được niêm yết trong vòng 30 ngày sau khi chào bán.

Về chào bán thêm ra công chúng, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán.

Việc các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng được điều chỉnh sẽ giúp kiểm soát, tránh trường hợp doanh nghiệp tăng vốn quá nhanh, trong khi quản trị doanh nghiệp không theo kịp, bảo đảm việc huy động vốn của doanh nghiệp phải gắn với việc sử dụng vốn, đồng thời để bảo vệ các cổ đông thiểu số trong trường hợp không có đủ khả năng tài chính để thực hiện quyền mua cổ phiếu.

Hướng tới Sở Giao dịch chứng khoán duy nhất tại Việt Nam

Chủ trương hợp nhất hai Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) là SGDCK Hà Nội (HNX) và SGDCK TP. Hồ Chí Minh (HOSE) để thành lập một SGDCK duy nhất tại Việt Nam đã có hơn 2 năm qua. Song, cho đến nay, vẫn chưa thực hiện được.

Tuy nhiên, trong Luật Chứng khoán (sửa đổi) vừa qua, những đường hướng cụ thể hơn đã được đưa ra nhằm thúc đẩy vấn đề này. Qua đó, HOSE và HNX vẫn tiếp tục được duy trì như hiện tại, thế nhưng chức năng, nhiệm vụ mỗi Sở sẽ được phân định lại. Cụ thể, toàn bộ giao dịch trái phiếu và chứng khoán phái sinh sẽ được thực hiện tại HNX, toàn bộ giao dịch cổ phiếu sẽ được thực hiện tại HOSE, trên cơ sở đó sẽ tiến tới thống nhất thành một hệ thống chỉ số giao dịch (VN-Index).

Việc hợp nhất 2 Sở giao dịch nhằm bảo đảm sự thống nhất trong hoạt động, hiệu quả trong việc nâng cao năng lực quản trị, đồng thời thu hút vốn từ các thành viên thị trường.

Mở rộng các định nghĩa

Luật Chứng khoán (sửa đổi) đã mở rộng định nghĩa về chứng khoán, chứng khoán sẽ bao gồm cả chứng chỉ lưu ký (DR), và quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) - công cụ để kích cầu khối ngoại sẽ được quy định trong Luật doanh nghiệp.

Đồng thời, định nghĩa về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (điều 11) cũng được mở rộng hơn so với trước đó.

Ngoài ra, Luật cũng mở rộng thêm nhiều định nghĩa khác như nhà đầu tư chiến lược, người nội bộ,…

... và một số vấn đề khác

Khoản 3 điều 9 của Luật chứng khoán (sửa đổi) đã được bổ sung thêm nội dung nhằm làm rõ trách nhiệm của cán bộ, công chức, viên chức của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Cụ thể, Luật quy định: “Cán bộ, công chức, viên chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong khi thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình phải có trách nhiệm bảo đảm trung thực, bảo mật thông tin, tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và TTCK và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

Ngoài ra, Luật cũng đã bổ sung đối tượng công bố thông tin, các quy định trong việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng, chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, cũng như tăng mức phạt trong trường hợp vi phạm hành chính.

Hơn nữa, Luật Chứng khoán cũng được sửa đổi theo hướng cởi bớt một số nút thắt cho nhà đầu tư nước ngoài, từ đó tạo điều kiện thu hút dòng tiền ngoại (sẽ đề cập sâu hơn ở kỳ sau).

Nhìn chung, Luật Chứng khoán sửa đổi đã tiếp cận chuẩn mực thông lệ quốc tế, phù hợp với điều kiện phát triển của chứng khoán và TTCK Việt Nam; đồng thời khắc phục được những hạn chế, bất cập của Luật Chứng khoán những năm trước. Qua đó, lợi ích của nhà đầu tư trên thị trường được chú trọng.

Kể từ ngày 01/01/2021, Luật Chứng khoán sửa đổi chính thức có hiệu lực thi hành.