Bài toán gọi vốn#8: Những điều quan trọng cần lưu ý ở hình thức gọi vốn này của startup

Xin chào các bạn! Trong bối cảnh gọi vốn nhiều khó khăn như hiện nay, tôi nhận thấy, có một hình thức gọi vốn đã đang và sẽ tiếp tục được sử dụng phổ biến, là Convertible Notes - Khoản vay chuyển đổi. Tại sao hình thức gọi vốn này lại càng trở nên được ưa chuộng? Có những điều cơ bản và quan trọng nào cần được đặc biệt lưu ý khi sử dụng hình thức này?

Với mong muốn chia sẻ cùng nhau học hỏi, tôi xin phép được chia sẻ một vài suy nghĩ của mình, để trả lời cho những câu hỏi trên, trong bài Daily Blog trong ngày hôm nay nhé!

Convertible Notes (viết tắt: CN) hay còn được gọi là Convertible Loan, được dịch sang tiếng Việt là Khoản vay chuyển đổi. Đây là hình thức huy động vốn của startup theo hình thức một khoản vay, dựa trên sự nhất trí với nhà đầu tư rằng khoản vay sẽ được hoàn trả với mức lãi suất cụ thể (thường trong khoảng 5~15%), hoặc có quyền chuyển đổi sang cổ phần của doanh nghiệp tại một thời điểm chuyển đổi trong tương lai với điều kiện chuyển đổi cụ thể (với mức Discount rate thường trong khoảng 20~30%, mức trần định giá (Valuation Cap) tuỳ theo tiềm năng từng startup, thời gian đáo hạn (Maturity Date) thường trong khoảng 12~18 tháng). Có thể nói đây là hình thức có sự linh hoạt kết hợp giữa việc startup vay vốn và bán cổ phần doanh nghiệp. Sự linh hoạt của hình thức này được các nhà sáng lập startup và nhà đầu tư đặc biệt ưa thích sử dụng nằm ở 2 lý do quan trọng dưới đây:

Hình thức gọi vốn này thường được định vị là bridge - cầu nối startup hướng tới đạt được cột mốc tiếp theo lớn hơn, cho một vòng gọi vốn chính thức. Do đó, cho tới lúc startup đạt được cột mốc nổi bật đó để có được mức định giá lớn hơn ở vòng chính thức tiếp theo, startup sẽ được hoãn định giá của doanh nghiệp tại vòng gọi vốn CN này.

Tiết kiệm thời gian hơn so với hình thức gọi vốn thông thường. Vì startup không cần phải tìm được lead investor - nhà đầu tư dẫn dắt, và cũng không cần dành nhiều thời gian để thương lượng giá trị doanh nghiệp với điều khoản đầu tư phức tạp, để hoàn tất hợp đồng và thủ tục đăng ký cổ phần mới của startup như vòng vọi vốn priced round (vòng gọi vốn chính thức có định giá). Với hình thức gọi vốn qua CN này, startup có thể chỉ cần mất ~2 tuần để hoàn tất các thủ tục cần thiết.

Trong bối cảnh gọi vốn hiện nay, khi mà dòng vốn ngày càng trở nên khan hiếm và đắt đỏ. Đặc biệt là đắt đỏ theo cả nghĩa đen và nghĩa bóng. Đầu tiên, với nghĩa đen là buộc startup phải gọi vốn với mức định giá thấp hơn kì vọng. Mặt khác, với nghĩa bóng là buộc startup phải mất thời gian và nguồn lực hơn bình thường để có thể gọi được vốn và hoàn tất việc gọi vốn, khiến startup khó có thể tập trung vào hoạt động quan trọng nhất của startup là xây dựng sản phẩm, đội ngũ và phát triển kinh doanh. Do đó, hình thức huy động vốn thông qua CN - khoản vay chuyển đổi này giúp startup có thể khắc phục được 2 thách thức kể trên là: Định giá thấp bằng việc hoãn định giá, tốn thời gian bằng việc linh hoạt tiết kiệm thời gian hơn cho startup. Đây chính là 2 lý do cơ bản và quan trọng nhất giải thích cho việc lý do vì sao hình thức huy động vốn này trở nên phổ biến hơn cả, đặc biệt trong giai đoạn khó gọi vốn như hiện nay.

Tuy nhiên, như con dao có 2 lưỡi, đặc biệt với một con dao sắc bén như công cụ huy động vốn CN này, đòi hỏi các nhà sáng lập startup cần phải biết cách sử dụng một cách hiệu quả, tránh bị “đứt tay” khi không kịp nhận ra ảnh hưởng tiêu cực khi lạm dụng công cụ này.

Đầu tiên, startup rất cần hiểu rõ Milestone - cột mốc lớn mà doanh nghiệp mình phải đạt được trước khi có một vòng gọi vốn Priced Round chính thức tiếp theo với mức định giá như kỳ vọng. Từ đây, startup sẽ cần đánh giá liệu vòng CN này có giúp công ty đủ nguồn lực để đạt được cộc mốc, mục tiêu đó hay không. Startup cần tránh việc lạm dụng CN như là một công cụ gọi vốn nhanh chóng chỉ để giúp công ty bằng mọi cách kéo dài thêm được runway tức thì, để giúp công ty tồn tại, mà không phải để phát triển với mục tiêu rõ ràng.

Tiếp theo, các nhà sáng lập cần tỉnh táo với mức trần định giá - Valuation Cap. Thông thường, mức này sẽ được cài đặt ở dạng Pre-Money Cap, tức là mức trần định giá trước khi gọi vốn ở vòng sau. Tuy nhiên, điều thực sự quan trọng cần được quan tâm là Post-Money. Vì sau tất cả, đây là mức cho thấy độ pha loãng cổ phần thực tế của startup, sau khi tất cả quá trình chuyển đổi cổ phần và bán cổ phần mới ở vòng sau kết thúc. Để tránh việc các nhà sáng lập startup ngỡ ngàng, sửng sốt khi phát hiện ra tỉ lệ nắm giữ cổ phần của mình, (ví dụ là trước vòng CN từ 80%, xuống còn khoảng 40% sau vòng Priced Round tiếp theo), thì họ cần phải tham vấn các nhà đầu tư của mình, tự chuẩn bị một Cap-table (bảng tổng hợp cổ phần sở hữu của các cổ đông) với các phép tính giả định các kịch bản của số tiền gọi vốn ở vòng sau, để tính ra định giá và tổng số cổ phần được phát hành ra sau vòng gọi vốn Priced Round sắp tới. Để từ đó, các nhà sáng lập có thể hiểu được toàn bộ tác động về tỉ lệ pha loãng, trước khi thương lượng và chấp nhận với các nhà đầu tư, về điều kiện tỉ lệ % Discount, và Pre-Money Valuation Cap tại vòng CN Round này.

Mặt khác, các nhà sáng lập cũng cần tỉnh táo với việc lạm dụng hình thức huy động khoản vay chuyển đổi này nhiều lần liên tiếp. Lý do cơ bản là càng nhiều khoản vay chuyển đổi với nhiều nhà đầu tư với các điều kiện khác nhau, sẽ tạo ra nhiều khoảng cách chênh lệch định giá danh nghĩa và thực tế, đồng thời sẽ tạo ra “điểm mù” trong việc tính toán ra cụ thể mức độ pha loãng cổ phần sở hữu của các cổ đông trước đó bao gồm cả các nhà sáng lập.

Bên cạnh đó, các nhà sáng lập startup cũng cần cẩn trọng với việc lạm dụng gọi quá nhiều trong vòng CN. Lý do là, nếu trong trường hợp công ty tiếp tục phát triển, và có thể thu hút mạnh mẽ sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư ở vòng chính thức Priced Round tiếp theo, để tránh bị pha loãng quá nhiều, startup sẽ phải hạn chế số tiền gọi chính thức khi đó, đồng thời sẽ bị hạn chế sự tham gia tích cực của nhiều nhà đầu tư mới khác, khi các nhà đầu tư vòng CN round trước đó có thể thực hiện quyền đầu tư tiếp theo (follow-on investment) tỉ lệ sở hữu pro-rata của mình. Do đó, bên cạnh pha loãng cổ phần, đây đều là những tác động lớn từ CN round, khiến startup gặp nhiều hạn chế tiếp cận dòng vốn mới và đa dạng hoá các nhà đầu tư mình mong muốn đồng hành, tạo ra nhiều giá trị thực sự cho sự phát triển của startup sau này.

Cuối cùng, như mọi khoản vay thông thường, startup sẽ cần chú ý tới ngày đáo hạn (Maturity Date) trong điều khoản đầu tư của Khoản vay chuyển đổi. Thông thường sẽ là trong khoảng 12-18 tháng. Trong trường hợp ngày đáo hạn sắp tới mà startup chưa có vòng gọi vốn Priced Round chính thức nào, thì các nhà sáng lập sẽ cần chuẩn bị tiến hành 1 trong 3 kịch bản sau:

1/ Startup sẽ phải trả lại nhà đầu tư của vòng CN đó, khoản tiền cho vay cùng với mức lãi suất đã quy định trong CN Agreement - Hợp đồng khoản vay chuyển đổi.

2/ Các nhà sáng lập sẽ thương thảo lại, gia hạn thêm thời gian đáo hạn - Maturity Date với các nhà đầu tư vòng CN đó của mình.

3/ Các bên sẽ tiến hành chuyển đổi sang cổ phần sở hữu dù chưa có vòng Priced Round chính thức diễn ra, dựa trên điều khoản chuyển đổi cụ thể ghi trong CN Agreement đã ký kết.

Trên đây là những chia sẻ về những điều quan trọng cần đặc biệt lưu ý dành cho startup. Hi vọng, bài viết này của tôi sẽ là những gợi ý nho nhỏ dành cho các nhà sáng lập, trong việc chuẩn bị tốt để chủ động hơn trước những hình thức gọi vốn khác nhau, giúp startup có thể gọi vốn hiệu quả hơn trong mùa kinh tế khó khăn chung hiện nay. Yeah, chúng ta cùng keep fighting nhé!